众将听罢，哄然领命。

曹操因知夏侯渊鲁莽好杀，便不让其出马，先使张合出战。

张合领命而出，只战了数合便退。复使夏侯渊、徐晃、许褚先后出战，各战十余会合亦退，皆于曹操前夸赞庞德好武艺，说不弱于其故主马超。

贾诩献计：可用骄兵之计擒之。来日交锋，诈败佯输，弃寨而走，使庞德占据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，庞德可擒而降之。

曹操称善，即听其计而行。

次日，先拨夏侯渊、张合两枝军前去埋伏；却教徐晃挑战，与庞德交战，不数合败走。庞德挥军掩杀，曹兵尽退，夺了曹操寨栅。

庞德见寨中粮草极多，心中大喜，修书往南郑向张鲁报捷，当夜又在寨中设宴庆贺，毫不为备。正欢饮刚至二更，忽然听得前营、左营、右营同时大乱，火光冲天。

小校进帐来报：前有徐晃、许褚，左有张合，右有夏侯渊，三路大军齐来劫寨。因各营守将此时皆在中军饮酒，故此士兵抵挡不住，已然溃散。

庞德由此大悔，只得上马冲杀出来，望城中而走。

忽见前面山坡上火把高举，曹操乘马立于火光之中，向山下唤道：某料张鲁连你主将马超尚不能容，岂能重用将军。庞令明何不早降？

庞德寻思：只要拿住曹操，可抵今日战败之罪！

于是抡起大刀，飞马上坡。却听一声喊起，天崩地塌，连人带马，跌入陷坑内去；四壁钩索一齐上前，活捉了庞德，押上坡来。

曹操下马，叱退军士，亲释其缚，问肯降否。

庞德感曹操恩义，情愿拜降。曹操亲扶上马，共回大寨，故意教城上望见。南郑守将见此，入报张鲁，说庞德已降曹操，张鲁惟有叹气而已。

至于次日，曹操兵临南郑城下，以庞德为先锋大将，传令三面竖立云梯，飞炮攻打。

张鲁见形势已极，急与文武群僚商议，便要出城请降。

阎圃献计：当初刘琮闻曹公兵至南阳，刀剑未曾出鞘便遣使请降，后为曹操笑为犬豕之辈。今兵临城下，将军被迫降曹，必为曹公所轻。不如拼力杀出城去，先到朴胡，率汉中全军与其抵抗，然后再以向朝廷献礼称臣为名投降。如此曹公必敬将军，或以重用。

张鲁遂纳阎圃之策，于是约束城内众军，乘夜突围出去，前往巴中。

临行之前，张卫献计放火尽烧仓廪府库，不可留给曹操，以资其军用。

张鲁说道：曹公未至之时，我已有归顺朝廷之意。今不得已出奔，不过是避其锋芒，早晚归降，并无他意。仓廪府库乃属国家之有，更是百姓性命之本，岂可焚毁？

遂不听张卫之言，命令尽将府库仓廪封锁，分毫不动。

是夜二更，张鲁引全军开南门杀出，直奔巴中而去。

曹操闻说走了张鲁，传令诸将不必追赶，提兵进入南郑。检点府库钱粮，见均被张鲁封闭库藏，心甚敬之，已有宽恕之意。遂差人前往巴中，赍书劝降。

张鲁览书欲降，张卫却又不肯。阎圃复以前言劝阻，只得作罢。

使者归报曹操，说张鲁被臣僚阻住，不肯归降。曹操闻报不悦，亲自引兵往攻巴中。

张鲁闻说曹操亲至，便使弟张卫领兵出敌。张卫因说了大话不降，只得出城迎敌，未经三合，便被许褚斩于马下。此乃爱说大言，却无实才者下场。

败军回报，张鲁大哭不已。

阎圃谏道：主战者非是主公，乃张卫也。今张卫已死，不如就此投降。

张鲁乃决，即携全家出城，至城外营中谒见曹操，卑辞请罪。

曹操大喜，念其封存仓库之心，以客礼相待，封张鲁为阆中侯，食邑一万户，命为镇南将军，举家迁