。从汉中做将军、中尉，跟随汉王扫荡诸侯，到项羽战败，回到荥阳，前后总共两年时间。

曹参，代理左丞相，领兵进驻关中，过了一个多月，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份，分别与韩信率军向东，在东张攻打魏将军孙遫的军队，大败孙遫的军队。乘势进攻安邑，捕获魏将王襄，在曲阳进击魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。夺取了平阳，捕得魏王的母亲、妻子、儿女，全部平定魏地，共得五十二座城邑，刘邦把平阳赐给曹参作食邑。

曹参后来跟随韩信，在邬县东面进击赵国相夏说的军队，大败夏说的军队，斩杀了夏说。韩信与常山王张耳率兵至井陉，攻打成安君陈馀，同时命令曹参回军，把赵国的别将戚将军围困在邬县城中，戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。

曹参率兵到敖仓汉王的营地，这时韩信已经打垮了赵国，做了赵国相国。韩信向东攻打齐国，曹参以右丞相的身份隶属韩信，击溃了齐国历下的军队，夺取了临菑。回军平定济北郡，攻打着县、漯阴、平原、鬲县、卢县。不久，跟随韩信在上假密进击龙且的军队，大败敌军，斩了龙且，俘虏了他的部将周兰，平定了齐国，总共得到七十余县。捕获了原齐王田广的丞相田光、代替丞相留守的许章和原齐国的胶东将军田既。韩信做了齐王，领兵到了陈县，与汉王会合，共同打败了项羽，而曹参留下来平定齐国尚未降服的地方。

项羽死，天下定，分封列侯的爵位，朝廷与诸侯剖符为凭，使被分封者的爵位世代相传而不断绝，把平阳的一万零六百三十户，封给曹参作为食邑，封号叫平阳侯，收回以前所封的食邑。曹参的功绩：总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、司马、军候、御史各一人。

曹参始为沛吏时，与萧何相交甚厚，及起事后，曹参常领兵出征，而萧何为丞相镇守关中，两人一为将，一为相，之间产生隔阂。及分封时定功臣名次，将相始生嫌隙，即使如此，两人仍相知甚深。

刘邦做了皇帝，韩信被调封为楚王，齐国划为郡，曹参归还了汉丞相印。不久，汉高帝把长子刘肥封为齐王，因其年轻，故任命曹参为齐国相佐助齐王刘肥。曹参以齐国相的身份领兵，攻打陈豨的部将张春的军队，打败了敌军。黥布反叛，曹参以齐国相国的身份，跟从齐悼惠王刘肥率领十二万人马，与高祖合攻黥布的军队，大败敌军，向南打到蕲县，又回军平定了竹邑、相县、萧县、留县。

废除了诸侯国设相国的法令，改命曹参为齐国丞相，做齐国丞相时，齐国有七十座城邑。当时，天下刚刚平定，悼惠王年纪很轻，曹参把老年人、读书人都召来，询问安抚百姓的办法。但齐国原有的那些读书人数以百计，众说纷纭，曹参不知如何决定，听说胶西有位盖公，精研黄老学说，就派人带着厚礼把他请来。见到盖公后，盖公对曹参说，治理国家的办法贵在清净无为，让百姓们自行安定，以此类推，把这方面的道理都讲了，曹参让出自己办公的正厅，让盖公住在里面。此后，曹参治理国家的要领就是采用黄老的学说，所以他当齐国丞相九年，齐国安定，人们大大地称赞他是贤明的丞相。

到萧何临终前，萧何向孝惠皇帝刘盈推荐的贤臣只有曹参，曹参听到萧何去世消息后，告诉门客赶快整理行装，说：“我将要入朝当相国去了。”过了不久，朝廷派来的人果然来召曹参。曹参离开时，嘱咐后任齐国丞相说：“要把齐国的刑狱和集市作为某些人行为的寄托，要慎重对待这些行为，不要轻易干涉。”后任丞相说：“治理国家没有比这件事更重要的吗？”曹参说：“不是这样，狱市这些行为，是善恶并容的，如果您严加干涉，坏人在哪里容身呢？我因此把这件事摆在前面。”

曹参入朝成为相国，一切皆